2024年中级会计（经济法三色笔记：证券法律制度）

2024年中级会计《经济法》三色笔记

第 六 章 金融法律制度

☆2024年本章主要变化☆ 新增： 电子商业汇票在出票、背书、承兑、提示付款、保证、追索等。 调整： ① 首次公开发行股票的具体条件；② 上市公司发行股票的条件；③ 注册程序；④ 上市条件。

二、证券法律制度

【知识点1】证券发行

1. 公开发行与非公开发行：

(1) 公开发行(满足其一): 

① 向不特定对象发行； 

② 向特定对象发行，但累计超过200人(员工持股计划的员工人数不计算); 

③ 法律规定的其他情形。

(2)非公开发行：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2. 股票发行

(1)首次公开发行股票的基本条件：(2024调整)

提示：上述条件中，无刑事犯罪指发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

(2)首次公开发行股票的具体条件(2024新增)

条件	具体要求
符合定位	符合相关板块定位
存续时间	组织机构健全，持续经营3年以上。有限责任整体变更为股份有限，存续时间从有限责任成立时起算。
财务会计 内部控制	最近3年财务报告为无保留意见、内控报告为无保留意见 。
业务完整	① 资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实控人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 ② 主营业务、控制权和管理团队稳定： >人员方面 >股权方面：发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 >实际控制人：没有变更(主板最近3年，科创板、创业板最近2年) 秘诀：主板管3年，其他是2年。 ③ 不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或 有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
合法合规	最近3年内，发行人、控股股东、实际控制人、董监高、不存在刑事犯罪等违法行为。

(3)上市公司发行股票条件

① 具备健全且运行良好的组织机构；

② 现任董监高符合法律法规规定的任职要求；

③ 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

④ 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近3年无保留意见审计报告；

⑤ 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

⑥ 主板上市公司配股、增发的，最近3个会计年度盈利，增发还需满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

存在下列情形之一的 不得向不特定对象发行股票	存在下列情形之一的 不怨向特定对象发行股票
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可； ② 上市公司或现任董监高3罚1责，或被立案调查 。 ③ 上市公司或控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 ； ④ 上市公司或控股股东、实际控制人最近3年存在刑事犯罪，或重大违法行为。 解读：3罚1责，指最近3年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责	① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可； ② 现任董监高3罚1责； ③ 上市公司或现任董监高被立案调查。 ④ 最近1年被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近1年被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 (本次发行涉及重大资产重组的除外) ⑤ 控股股东、实际控制人最近3年存在重大违法行为 ⑥ 最近3年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

3. 债券发行：

(1)公开发行：

项目	要求
	面向专业投资者公开发行	面向公众投资者和专业投资者公开发行
发行条件	① 具备健全且运行良好的组织机构； ② 最近3个会计年度年均可分配利润(求和÷3)≥公司债券1年利息； ③ 合理的资产负债结构和正常的现金流量。 ④ 规定的其他条件。	① 发行人最近3年无债务违约或迟延支付本息的事实 ； ② 最近3个会计年度年均可分配利润(求和÷3)≥公司债券1年利息的1.5倍； ③ 净资产规模不少于250亿元； ④ 最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元 ⑤ 证监会规定的其他情形。
不得再次 公开发行	① 对已发行的债券等有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； ② 违规改变募集资金的用途。 秘诀：违约改变用途。
发行要求	一次注册、分期发行，2年内有效。

(2)非公开发行：

项目	要求
发行对象	专业投资者，每次发行对象不得超过200人。 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
转让对象	专业投资者，转让后，持有同次发行债券的专业投资者合计不得超过200人。

4. 证券投资基金的募集——公开募集

时间要求	收到注册文件日起6个月内募集。 提示：超期募集，若无实质变化，备案即可；若有实质性变化，重新申请。
募集成功	封闭式基金：份额总额达到准予注册规模的80%以上。 开放式基金：份额总额超过准予注册的最低募集份额总额。

5. 承销( 2024调整 )

方式	代销	结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
	包销	全部购入再销售；或结束时将剩余证券全部自行购入。
期限	最长不得超过90日。
禁止	代销、包销应保证先行出售给认购人，证券公司不得预留和预先购入并留存。

 

【知识点2】证券交易

1. 证券交易的一般规定(股票转让限制):整合到了《公司法》章节

2. 上市条件(2024调整)

3. 禁止交易

(1)内幕交易行为：在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

(2)其他禁止行为：操纵证券市场、虚假陈述、欺诈客户等。

【知识点3】上市公司收购

1. 概述：

(1)一致行动人：投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。一致行动关系主要特征表现在：

① 投资者间相互控股、董监高兼职；

② 除银行外提供融资；

③ 存在合伙、合营等利益关系；

④ 持有投资者30%以上股份的自然人；

⑥ 在投资者任职的董监高及其亲属。

(2)不得成为收购人(有下列情形之一):

① 大额债务此时未清偿，且处于持续状态；

② 最近三年重大违法或涉嫌重大违法；

③ 最近三年存在严重的证券市场失信；

④ 收购人为自然人的，存在不得担任董监高的情形。

(3)收购人的义务

公告义务	收购完成后，在15日内向证券交易所提交收购情况的书面报告，并予以公告。
禁售义务	收购期内，不得卖出被收购公司股票，也不得采取要约以外的形式买入被收购公司的股票 。
锁定义务	收购人在收购完成后的18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制。

(4)被收购公司董监高义务：忠实义务+勤勉义务，不得对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

(5)上市公司收购支付方式：现金、依法可转让的证券，或二者的组合。

① 为终止上市公司上市地位或提出申请但未获得豁免，而全面邀约的，必须现金支付。

② 以依法可转让的证券作为对价的，应提供现金方式供被收购公司股东选择。

2. 权益披露：

持股	披露要求	限制	违规处罚
持股达到 5%时	3日内，向证监会、交易所书面报告，通知该上市公司，并予公告。	在报告、通知、公告期限内不得再行买卖该上市公司的股票。	在买入后的36个月内， 对该超过规定比例部  分的股份不得行使表决权。
持股达到 5%后	每±5%:要求同上。	该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
	每±1%:次日通知该上市公司，并予公告。

3. 要约收购

(30%:持有股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约)

期限	收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。
撤销	在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
变更	要约期满15日前可变更，需及时公告并通知被收购公司；要约期届满前15日内不得变更收购要约，但出现竞争要约除外。
限制	在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

4.  免除发出要约

 

 【知识点4】信息披露

1. 定期报告：

(1)年报：年度结束4月内

(2)中期报告：上半年结束2月内。

2.  临时报告：

发生法定的重大事件，投资者尚未得知时报送并公告。

股票上市 重大事件 总结	① 都比较“重大”(含股权结构、经营方针、经营范围、出售重大资产(超30%)、重大投资、重要合同、重大担保、重大债务、外部条件、重大诉讼等); ② 董事、1/3以上监事、总经理变动，董事长或总经理无法履职； ③ 5%以上股东或实际控制人变化； ④ 公司分配股利、增资、减资、合并、分立、解散及申请破产； ⑤ 比较敏感(关联交易、涉嫌犯罪)。
债券上市 重大事件 总结	部分参照“股票上市重大事件”,特殊的有： ① 信用评级变化； ②新增借款或对外担保>上年末净资产的20%; ③放弃债权或财产>上年末净资产的10%; ④发生重大损失>上年末净资产10%;⑥不包含增资。
披露时间	重大决议、签署重大协议、知悉重大事项并报告孰早+2交易日内。 但是：难保密、已泄密、现传闻、交易异常，可提前披露。

 

【知识点5】投资者保护

1. 普通投资者与证券公司发生纠纷

2. 现金分红制度：

当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应按章程分配现金股利

3. 先行赔付制度：

发行人因欺诈发行等违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

4. 其他制度：

投资者适当性管理制度、股东权利代为行使征集制度、公司债券持有人会议制度与受托管理人制度、投资者保护机构代表诉讼、代表人诉讼制度。

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资料一：中级会计考试考场考题汇总(考生回忆版)

资料二：中级会计实务各章节分录汇总

资料三：中级会计《经济法》数字考点汇总

资料四：中级会计《财务管理》必备公式

最后提醒各位：想千万次不如行动一次（去听课>>）！与其被别人卷，还不如卷别人！快来开始学习！！！